福建海峡环保集团股份有限公司关于签署《晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目合同》的公告

福建海峡环保集团股份有限公司关于签署《晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目合同》的公告

股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-073

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同类型及金额：《晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目合同》（以下简称“本合同”或“PPP项目合同”）属于日常经营性合同；晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目（以下简称“本项目”）总投资4,761.7万元。

合同履行期限：本项目合作期为25.5年，其中建设期为0.5年、运营期为25年。

对上市公司业绩的影响：本项目实施对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但将为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多经验，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。

2018年10月18日，公司发布了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-051），披露公司（联合体牵头人）与福建省融旗建设工程有限公司、福州城建设计研究院有限公司组建的联合体（以下简称“社会资本方”或“联合体”）共同投资晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目。2018年12月3日，联合体与政府出资人代表福州市晋安金融投资有限公司（以下简称“晋安金投”）在福建省福州市晋安区依法设立项目公司福建北峰海峡环保科技有限公司（以下简称“北峰海环”）。

一、审议程序情况

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州城建设计研究院有限公司、非关联方福建省融旗建设工程有限公司及政府出资人代表福州市晋安金融投资有限公司共同出资设立项目公司负责晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目的投融资、建设（含勘察设计）和运营维护一体化服务。

本次签署的PPP项目无需提交股东大会审议。

二、合同背景和当事人情况

(一)合同背景情况

福州市晋安区人民政府批准采用政府和社会资本合作模式（PPP）实施晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目并通过招标方式选择社会资本方。福州市晋安区建设投资发展中心（以下简称“甲方”是经福州市晋安区人民政府授权的本项目实施机构，近日与北峰海环在福建省福州市签署《晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目合同》。

(二)合同方当事人情况

甲方：福州市晋安区建设投资发展中心，经福州市晋安区人民政府授权，作为晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目的实施机构，代表政府与乙方签订项目合同。

乙方：福建北峰海峡环保科技有限公司，注册资本金1,400万元，其中公司出资840万元、持股比例60%；融旗建设出资419.86万元、持股比例29.99%；福州城建院出资0.14万元、持股比例0.01%；晋安金投出资140万元、持股比例10%。

三、合同主要条款

(一)合同名称：《晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目合同》

(二)项目投资金额：4,761.7万元。

(三)项目合作期限：本项目合作期为25.5年，其中建设期为0.5年、运营期为25年。

(四)项目内容：

1.新建部分：范围涉及宦溪镇、寿山乡和日溪乡所辖尚未建设处理设施的15个建制村，建设内容包括集中式处理站17座，设计总规模270t/d；分散式处理站177个，设计总规模177t/d；管网配套工程：污水主干管φ200-300长度为21538m，污水支管φ150长度为22745m；溢流截流井31座；检查井718座。

2.存量部分：已社会化运营污水处理设施及管网配套工程在社会化运营到期后，届时移交项目公司运营。未社会化运营污水处理设施及管网配套工程在项目公司成立后，即移交项目公司运营。存量项目中，宦溪集镇污水处理厂、岭头村、九峰村、前洋村由政府在近期完成提标改造。提标改造验收合格后，且在当前委托运营期到期后，移交给项目公司。

(五)特许经营权

本项目合作期限内，就本项目合作范围内的污水处理设施投资建设和运营业务，甲方授予乙方独占和排他性的权利。

(六)股权变更限制

1.股权变更锁定期

自本合同生效之日起至项目整体竣工验收后的五年之内（含），原则上中标社会资本方不得转让其在项目公司中的股份，不得对联合体内部成员转让股份，并且，联合体牵头人必须在项目公司中持股且是项目公司最大股东，不得通过其子公司或其它实际控制的主体持股。若出于项目融资等需要，中标社会资本方需转让其股权，则需经晋安区人民政府同意。

项目整体竣工验收完的五年后，经晋安区人民政府正式书面同意，中标社会资本方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方须满足本项目招标文件及本合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件（以晋安区人民政府或甲方指定的第三方机构评定为准），并以正式书面形式明确承继原股东在本项目下的权利和义务。

2.违反股权变更限制的后果

一旦发生违反股权变更限制的情形，无论是否为善意第三人接收股权,该变更均为无效。该行为将直接认定为乙方的违约行为，甲方将有权因该违约而提前终止合同。

3.政府出资人代表的股权变更

政府出资人代表转让其在乙方中的股权不受上述股权变更限制。经甲方批准，政府出资人代表可以通过股权转让等方式引进政府投资基金或其他国家专项基金方式筹集项目资本金。

(七)收益来源

本项目实行绩效付费，按照本合同约定的项目具体产出标准和绩效考核指标，明确项目付费与绩效评价结果挂钩。对于绩效评价达标的项目，甲方按照合同约定，向乙方或中标社会资本方及时足额安排相关支出。对于绩效评价不达标的项目，甲方按照合同约定扣减相应费用或补贴支出。

(八)项目融资

政府出资人代表和中标社会资本方提供不少于项目投资总额的30%的自有资金作为项目资本金，项目资本金必须全部为政府出资人代表和中标社会资本方的自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金），除项目资本金外的资金（即负债性资金）由乙方负责筹集，乙方可通过申请银行贷款或其他融资方式解决，该项资金须按照项目资金需求计划要求及时足额到位，若项目资本金外的建设资金未及时足额到位，则由中标社会资本方注入、筹集，确保项目建设资金到位。项目合作期限内，政府与甲方、政府出资人代表不对乙方的融资提供任何形式的担保或承诺。

(九)项目移交

在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，乙方将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序无偿移交给甲方或者政府指定的其他机构。

(十)争议解决

当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效而产生任何争议、纠纷或索赔要求(统称为“争议”)时，双方应首先通过友好协商或由有关部门调解解决。甲乙双方就合同履行发生争议的，应当协商解决。协商达成一致的，应当签订补充合同并遵照执行。甲乙双方就合同中的专业技术问题发生争议的，可以共同聘请专家或第三方机构进行调解。调解达成一致的，应当签订补充合同并遵照执行。如果争议在首次要求协商之日起60日内未能通过友好协商或调解予以解决，则任何一方可以向项目所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。

(十一)合同前提条件

1.中标社会资本方在正式签署本合同之前提交建设期履约保函。

2.本合同已经晋安区人民政府审核同意。

3.本合同已经甲方、乙方内部权力机构批准（提供甲方的批复文件和乙方企业内部决策文件为证明），并经甲方、乙方法定代表人签字（或签章）并加盖单位公章。

（十二）协议生效

本合同自双方签字盖章且前提条件达成后正式生效。

四、合同履行对公司的影响

本项目实施对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但将为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多经验，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。

五、合同履行的风险分析

国家法律法规调整变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化将影响本协议的正常实施。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2018年12月25日