2008年01月15日 来源： 国企 作者：杜天佳
日本民族性格与日本公司治理中所呈现的价值取向之间，存在一种隐秘的联系。
日本历史文化与民族性格图绘
世界上大概再也没有第二个民族像日本那样复杂、让人难以理解了，表现之一就是他们可以把两种截然不同甚至完全对立的东西奇迹般地调和、统一，正如《菊与刀》中对日本人的描述。
历史上，作为中国古典文化代表的儒家文化，以其强大的辐射力量，对中国周边许多国家产生了广泛而深远的影响。《菊与刀》一书透过中日文化之间剪不断理还乱的关系，独具慧眼地剖析出“日本多次‘克隆’中国文化，可实际上却贬抑了中国道德价值观的核心”。“7世纪以来，日本从中国引进了一些‘忠’、 ‘孝’伦理概念，但是，中国人从来不把这些道德看成是无条件的。中国的忠诚和孝道之上还有更高的道德，那就是‘仁’......中国伦理的这一制高点，日本从未接受。”对“仁”的无视与冷漠，使得“忠”、“孝”的位阶直线上升，并成为日本文化中伦理道德的终极指向。这种“仁”的缺失，以及在此基础上产生的 “忠”、“孝”对日本民族性格与文化体系构成最大的影响是，使得日本人在社会生活各个方面，始终自觉地驯服于严格的等级制度之下。
表象上，日本虽然极端倾慕并大量引进西方的文化和观念，但骨子里却是与西方的“罪感文化”完全不同的“耻感文化”。相对于西方，日本人的自尊则是小心谨慎地生活在道义社会中，做别人想让他做的事，成为别人希望他成为的人，偿还别人的恩情和不辜负别人的期望成了他们最大的尊严。在日本人看来，“知耻”为德行之本，是“名誉”与“荣誉”的同义词，只有对耻辱敏感，才会实践善行。“耻感”造就了日本人极端的自尊心，使他们对外来的嘲笑和批评极为敏感。为使自己免受这种侮辱，就必须首先得到社会与大众全面的接纳和认可，于是“知耻”致使义务和责任趋于绝对化。耻感文化造就了日本人行为生活中强烈的集体意识和依附准则――个人在集团中的归属感，是一切活动的根基；只有始终如一地依附于集团，才能维护自己的名誉，并求得更高的荣誉。
总之，一方面，日本文化是幸运的，在其历史上几次直接输入比自身文化先进的外来文化（如中国儒家文化、西方工业文明及其附带的法制文化等），使其物质文化和部分制度，得以发生真正意义上的跃进，跨越了民族文化循序渐进的发展阶段；但另一方面，日本文化又是不幸的，在自身尚未发育成熟时，已然遇上强势发达的外来文化，必然压制了它原来的自然发育，使之在文化精神和民族性格方面发生分裂：一部分随着物质文化一起跃进，几乎是全盘接受外来的意识形态与伦理道德；另一部分则依然停留在跃进前的水平，仍旧以其自己总结出来的行为方式应对现实。
在这种历史文化进程下，日本人所表现出来的是，既有菊的柔顺和伤感，又具刀的锋利和攻击――截然相反的两类性格共存于一体。与此对应的，这个民族在物质或表象状态上极大丰富的同时，精神文化方面却陷入无法回避的、自我矛盾的折磨之中。前者物质表象与后者精神文化相对比，结论便是“巨人外表下的侏儒本相”。这种情况，在日本政治、经济、社会及生活各个层面无所不见。
日本式公司治理内部机制特点及其价值取向
从企业的组成要素上看，现代日本公司与“古典的”资本主义企业之间的不同之处在于，它是“在一定的事业领域中积蓄了经营能力的，由经营者、技术人员、熟练工、营业人员等组成的组织体”，是具有上述各种能力的“人力资本”的集合体，而非单纯的被资本雇佣的劳动力等要素的集合，不再是资本所有者或资金提供者、雇佣劳动力以追求资本利润最大化的“古典企业”。
经营者中心主义与股东权利的缺失
一般来说，现代公司治理的主体框架包括三大机构：股东会（股东大会）、董事会、监事会或监事。三者在一定程度上，好比政治体系中立法、行政、司法之间互为依存且相互制衡的关系。
1950年，日本以引入美国股份公司法律思想为基础，修改了《商法》。股东会（股东大会）作为公司最高权力机构和决策机构，虽然仍拥有对公司经营者（或执行层）即董事的任免权，但其职能范围已大为缩小。另外，股东会（股东大会）构成的实际情况也发生了明显的变化，在公司趋于大规模化和股东人数日趋增加的背景下，仅以投资或投机为目的，而对参与公司经营不感兴趣的股东也日渐增多，公司规模扩大所导致的经营活动的专业化和复杂化，使得现实中一般股东难以获得对公司的治理和经营的发言权，从而进一步削弱了他们参与经营管理的意识和动力。
此外，日本特有的“股东法人化”和职业股东“总屋会”的存在，导致即便是运用间接支配方式，绝大多数公司的股东会（股东大会）也无力担负起对经营者监管的责任。在日本，公司中控制企业股权的主要是法人（金融机构和实业公司）。由于公司中法人持股占有绝对比重，股权结构以法人为中心，也有人将日本称为“法人资本主义”，特点为公司间法人相互交叉或循环持股。法人股东所持有的股份比较稳定，不以红利和“资本收益”为目的，不随股价变动而抛售；法人持股目的是取得公司控制权，或在一定程度上影响被持股公司的经营。在这一特定情况下，日本公司治理的中心自然也就围绕法人股东来展开，其结果所有者最终被架空，经营者得以行使决议权。
与此相对应的，按照美国公司法律理念而确立的日本新公司制度，董事应是以其经营专家的素质为“资本”，通过股东会的选任而获得其地位与执行权的。然而现实中的董事，几乎全都是仰赖日本独特的终身雇佣制和年功序列制，从公司职员位置一步一步提升上来的。原本法律明文规定的，由股东会选任董事的制度，变为人事部门的工作环节，股东会成了一种仪式和过场，甚至被喻为“拍手大会”。更为致命的是，由于董事是由公司内部职员步步提升上来的，所以董事会内部各个董事之间，也无法完全摆脱职务等级的上下关系，董事原应具备的平等身份荡然无存。
美国公司治理结构中，执行层或经营者遵循股东意志并追求股东利益的根基，在日本的这次文化输入中变得支离破碎。随着这种不靠出资支配的“经营者中心主义”的发展，经营者们开始采用各种手段以求稳住自己的地位，于是日本式公司治理出现一种奇怪的现象――原本依靠股东出资才得以成立存在的公司，却不重视股东的权利；原则上应通过股东会选任的经营者即董事，却对维护股东的利益缺乏责任感。如同日本对中国儒家文化的缺失继承一般，表面上看来，日本吸收了外来的、先进的公司治理制度和文化，实际上却排斥和贬抑了其中的核心与根基。遗憾的是，这种错误即便违反了法律上股东主权的原则，但在日本社会普遍共识之下，却得以生根发芽并“茁壮”成长，而从未被指责为违法的或不公正的情况。
雇佣制度“三大法宝”与市场基本法则的背弃
终身雇佣制、年功序列制和企业内工会，是日本式公司治理模式中雇佣制度的三个主要特征，也被称为日本式经营的“三大法宝”。
所谓终身雇佣制，是指职员或工人一旦从被公司录用为正式员工后，其与公司之间形成的便不是基于短期契约的临时关系，而是基于长期化、一体化默契契约的稳定关系。如果公司不发生重大的危机，或在个人方面不出现无法容忍的错误，职员（工人）将被公司雇佣到退休为止。这种制度的意义在于把员工的命运与公司的命运紧紧联系在一起，形成一个旨在“把所有员工完全掌握起来的系统”。
年功序列制则是与终身雇佣制密切关系、相辅相成的制度，主要表现在工资和晋级两个方面。工资方面，是指根据员工在公司连续工作年数的增加，逐步提高其工资数额；晋级方面，则是把员工在公司工作年数，作为其职位提升的基本依据和重要因素。它的作用是从物质和生活上保障终身雇佣制。
与英国按行业组织工会制度，以及美国跨企业工会制度相比，日本的企业内工会制度显得比较独特。具体是指在绝大多数日本公司内，除经营者之外，员工都参加属于该公司的同一个工会。这种制度的形成，与日本公司实行终身雇佣制是密不可分的。同一公司的员工，虽从事的工作类别有所不同，但长期在生活中朝夕相处，参加自己公司所组成的工会，并进行活动便也成为自然而然的事情了。
可见，所谓“三大法宝”，正是建立在日本民族文化中强烈的集体意识与森严的等级制度之上。当然，这三个特征从某种意义上说，也是日本重视并维护经营稳定的公司治理方式的体现，可以增强公司凝聚力，吸引和培养人才，并促使其安心地为公司长期效力。然而，不能否认也无法回避的是，作为市场运行的一部分，日本引以为豪的公司雇佣制度，实则是背弃了市场经济最基本的法则――公平、竞争、优胜劣汰。首先，终身雇佣制极易带来人力资源管理和调配上的僵化，原本市场中商品数量、员工人数与市场占有率这几个数学要素，应随实际情况而灵活调整及合理配置。但现实中却因不能“裁人”，致使另外两个要素突显重要，进而成为大多数日本公司普遍追求的目标。此外，年功序列制本质上是员工与公司之间不平衡的交易关系，即年轻员工在一段期间（一定的年龄段）内，被迫对其所属公司进行变相的隐形投资，而要想取得这种投资的回报，唯一方法就是把自己长期“抵押”给同一个公司。这种隐形投资，成为市场机制中“自愿进入、平等竞争、合理退出”之规则的退出障碍；如果员工自行离职，非但拿不到应得的报酬，还会被认为是不受集体接纳的孤立分子，而且绝大多数情况下，也为其他公司所排斥。
日本式公司治理外部机制特点及其意识根源
恩，即从他人处得到恩惠，原指封建君主施与臣下的恩惠。原始自发的施恩、受恩、报恩，实际上就是一种契约关系。这种关系在日本封建社会后期逐渐规范化，原本局限于武士阶层的恩情关系，渐渐扩大到商人阶层，乃至整个社会中。
主银行制度
主银行制度又称主银行关系，最早是学者对公司和银行关系特征的概括性描述，但时至今日，已逐步发展成为当代日本银行与企业之间关系的总称。根据著名经济学家青木昌彦的调查发现，绝大多数日本公司无论大小，都有被称为“主银行”的银行。在日本，公司从多家银行获得贷款，股份也由多家银行共同持有，但总有一个在公司资金筹措和运用等方面数额最大，并承担主要监督责任的银行，即为主银行。主银行与公司之间一般有综合性、长期性、固定性的交易关系，如持有股份、人员派遣等。公司发生财务危机时，主银行可采取允许延期还本付息，或提供紧急融资等措施组织救援；公司进行重组时，主银行不仅拥有主导权，还往往是公司最大的债权人和股东。
可以说，日本的主银行制是一种公司融资和公司治理的制度。其本质上是债权人参与公司治理的一种非正式制度安排，主银行制下的商业银行与公司之间不是简单的信贷关系，是包括融资、信息和管理等多重关系。在公司治理的具体运作中，主银行制逐渐形成一套有效的利害关系者治理机制。首先，在主银行制度下，公司要保证与其主银行间的信息传导通畅、准确。同时，银行为保其信贷资金的安全完整，也需充分了解公司的经营状况，并在必要情况下介入公司的经营管理。因此，一种稳定的银企关系在日本公司治理实践中被逐步确定下来。其次，主银行制度改变了传统的以股东权益为中心的公司治理模式，以及债权人不参与企业治理的普遍现象，使得公司的利害关系者――银行能够借助其强大的资金实力，充分参与公司的经营。特别是在出现严重财务危机时，主银行对客户公司业务的参与表现得最为突出，它拥有强大的商业及法律地位，足以决定公司命运。最后，银行往往不仅单纯贷款给其关联公司，通常还持有该公司的大量股票，也就是说，银行既是公司的债权人又是大股东。日本的主银行之所以能够在公司治理中发挥其他股东所不能取代的作用，真正原因正是上述三点。
信息披露制度
在日本，依据《商法》编制的年度报告，一般包括资产负债表、损益表、公司经营报告，以及董事会留存收益分配方案等，这些报告要求及时向股东披露。此外，公司还须在股东大会上提交各种辅助报表，包括股本的变动、债务变动、抵押、担保资产、母子公司间的股权，与董事、法定审计师、控股股东、第三方交易以及支付给董事与法定审计的报酬等等。上市公司在证券交易法下，送交大藏省的年报还须包括母公司报表及合并报表，同时证券交易所还要求这些资料经独立的公认会计师审计以后予以公开披露。这些信息披露有效地规范了公司行为，也为公司治理提供了前提条件。
为了更加有效地向公司治理各方提供高质量的信息，日本于1998年制定了《日本公司治理原则》。《治理原则》由16条具体原则组成，对公司治理的说明责任和信息披露进行了明确规定。它的基本内容包括：董事会应适时向股东提供有用、可信的信息；董事会必须尽早公布经营风险、事故、诉讼、收购、合并、业绩不佳等对股东利益有重大影响的决策信息；董事会为使经营内容具有国际比较性，在会计准则上应尽早使用合并决算和市价会计等方法编制决算报告，并尽快实行季度报告；董事会应积极地提供利害相关者所关心的信息，如政策声明和环境报告等。此外，对信息披露作了进一步解释说明：“对于在全球市场融资的企业而言，信息披露是左右企业生存的经营战略问题，是公司治理的前提。”《日本公司治理原则》中关于信息披露的各项规定，为各利害关系集团对公司实施有效的治理提供了充分的信息资源。
主银行制度和信息披露制度的意识根源
日本人在森严的等级制度下，却没有和其他生活在强力等级制度统治下的民族一样，变成温良恭顺的民族。其中最重要的原因是，长久以来日本各个阶层中的阶级都受到某种保障，甚至贱民阶级也得到保证垄断他们的特种职业，其自治团体也是经当局认可的。整体而言，在日本的等级制度下，每个阶层都受到很大的限制；但单独从一个阶级来看，正是因为森严的制度，才给予本阶级以秩序和安全。在这种框架下，日本人不仅自觉地服从于森严的等级制度，而且还对给予自己安全和保障的直接主体，怀有一种强烈的感“恩”之情。
直到今天，“恩”的契约关系仍然留在现代日本人的思想中。因此，日本人总是有一种负恩感。不过，与中国儒家中庸、温和的态度相比，日本人对待恩情的态度显得更加坚持和极端。本尼迪克特在《菊与刀》中指出“在日本，恩人就是债权人”。在日本人眼中，恩是债务，且必须偿还。日本人把“报恩”和“恩” 看作是两个全然不同的范畴――“恩”，一经接受，就是永久长存的债务，巨大的负恩感会推动每个人竭尽全力，以求“报恩”。而“报恩”，则是积极的、刻不容缓的偿还，是对债权人必须承担的义务，为报恩而积极献身之时就是行有美德之始。
在主银行制度中，主银行作为公司的债权人，它给予公司以融资的“恩惠”。这种恩惠，无疑削弱了自由资本市场对公司经营者的压力。相对的，当公司经营者确信自己受到恩惠，更准确地说，是感到自己在主银行庇护下，获得了安全且受人尊敬的地位时，除了专心致志的效力于公司运营工作之外，经营者也会以某种程度上的“献身”，积极地回报债权人的“恩惠”。现实操作表现为，非正式制度安排前提下，经营者“偿还”给主银行一个公司治理框架中的强大地位――允许作为债权人的主银行持有自己公司的股份，即成为该公司的股东。债权人由于经营者的“报恩”，而拥有了股东的商业地位。在此基础上，经营者将作为股东法定权利的监督权、管理权，作为“报恩”继续偿还给主银行。可以说，这是日本银行作为债权人，不仅能参与公司治理，并且可以发挥其他普通股东所不可取代作用的根源所在。
而信息披露制度，是由“忠”的伦理概念衍生出来的，是一种“诚信”的体现。日本法律原则中的信息披露制度，与其说是公司治理的外部制约机制，不如说是一种对公司经营运行的稳定机制。信息披露的实质，是经营者对其法人股东（主要是主银行）的诚信，而非对所有一般股东的义务，是董事会为法人股东（主银行）如何“左右”公司经营管理而提供的决策前提。其最终结果，还是经营者在与法人股东（主银行）的利益往来关系中，进一步加强和巩固了自身的地位。
（作者单位系国务院国资委研究中心企业部）
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